אלפא תאו ו- Healthcare Capital Corp מתמזגות לחברה ציבורית

עודכן ב: יול 14





אלפא תאו ו- Healthcare Capital Corp מתמזגות לחברה ציבורית בכדי לייצור מהפך

בטיפול בגידולים סרטניים מוצקים באמצעות קרינת אלפא ממוקדת


- הטכנולוגיה של אלפא תאו - Alpha DaRT ™ מאפשרת יישום ממוקד של קרינת אלפא עוצמתית המשמידה גידולים מוצקים, תוך שמירה על רקמות בריאות, ובכך שומרת על איכות חייהם של חולי סרטן. Alpha DaRT ™ קיבלה לאחרונה הכרה של ה- FDA כמכשיר רפואי פורץ דרך להתוויה של קרצינומה של תאי קשקש בחלל הפה ובעור, לחולים שאינם יכולים להתרפא באמצעות טיפולים סטנדרטים. מחקרים פרה-קליניים של אלפא תאו תומכים במספר אינדיקציות לסרטן (עור, לבלב, שד, GBM ועוד).


- העסקה תשקף שווי של כמיליארד דולר לחברה המאוחדת וצפויה להניב גיוס של עד 367 מיליון דולר, כולל עד 275 מיליון דולר במזומן המוחזק בחשבון הנאמנות של Healthcare Capital Corp (נאסד"ק: HCCC) ו 92 מיליון דולר במסגרת PIPE (השקעה פרטית בחברה ציבורית).


- גיוס ה- PIPE של 92 מיליון דולר הובטח באמצעות שילוב של משקיעים פיננסיים ואסטרטגיים הממוקדים בתחום הבריאות וכוללים את Yozma Investment Co.(חלק מ- ,(Yozma Group Korea Grand Decade Developments (שלוחה של China Grand Pharmaceutical and Healthcare Holdings ), כמו גם משקיעי טכנולוגיה מובילים אחרים, הכוללים את OurCrowd ,Regah Ventures

והמייסדים של Apax Partners, אלן פטריקוף וסר רונלד כהן. קבוצת מדיסון, המתמחה באספקת תרופות וטיפולים חדשניים לשווקים בינלאומיים, ושהייתה מהמשקיעות הראשונות בחברת אלפא תאו השתתפה גם בגיוס ה- PIPE.


- לאחר מתן תוקף לעסקה, ובהנחה שלא יבוצע פדיון מצד בעלי המניות הציבוריים, אלפא תאו צפויה להחזיק במאזניה כ- 362 מיליון דולר במזומן.


- ההון שגויס מיועד להרחיב את מימוש האסטרטגיה הקלינית של אלפא תאו, הכוללת הגשה לקבלת אישור שיווק של ה- FDA, מגוון רחב של פעילויות מחקר ופיתוח, הרחבת יכולת הייצור של החברה והכנות לקראת שיווק ומסחור הטיפול. הגיוס צפוי לספק מספיק מזומנים לפעילות החברה, לפחות עד שנת 2024.


- כל בעלי המניות של אלפא תאו ישמרו על 100% מהאחזקות המניות שלהם בחברה הציבורית.


- אלפא תאו תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה הנוכחי שלה, ועם סגירת העסקה, צפוי כי יו"ר HCC, ד"ר דייוויד מ. מילץ' ימונה לדירקטור בחברת אלפא תאו.


- המיזוג צפוי להיסגר עד סוף שנת 2021, ועם השלמתו צפויה אלפא תאו להיסחר בנאסד"ק.


--------


ירושלים (ישראל) ווילמינגטון (דלאוור, ארה"ב) – 8 ביולי 2021 - אלפא תאו מדיקל בע"מ, המפתחת טיפול חלוצי לסרטן -טיפול ה-אלפא דארט™ ו- Healthcare Capital Corp ("HCC"), חברת רכישות למטרות מיוחדות, הודיעו היום כי התקשרו בהסכם מיזוג עסקי סופי ("שילוב עסקים"). עם השלמת המיזוג/העסקי, אלפא תאו צפויה להירשם בנאסד"ק.


הטכנולוגיה של אלפא תאו, טכנולוגיית ה- Alpha DaRT™ (Diffusing Alpha-emitters Radiation Therapy) מאפשרת הקרנת גידולים סרטניים מוצקים בקרינת אלפא חזקה וממוקדת באמצעות החדרת מקורות המכילים רדיום-224 המשפיעים בעיקר על הגידול עצמו , תוך מניעה בפגיעה ברקמות בריאות בסביבת הגידול. הניסוי הקליני הראשון של החברה בחולים עם גידולי קרצינומה של תאי קשקש ("SCC") בחלל הפה ובעור הציג 100% תגובה לטיפול (הקטנת הגידול) ו- 78% תגובה מלאה לטיפול (השמדה מלאה של הגידול). ביוני 2021 קיבלה אלפא תאו הכרה של ה- FDA כמכשיר רפואי פורץ דרך להתוויה של קרצינומה של תאי קשקש בחלל הפה ובעור, לחולים שאינם יכולים להתרפא באמצעות טיפולים סטנדרטים.

אלפא תאו יישמה אסטרטגיית ניסויים קליניים עם מרכזים רפואיים גלובליים מובילים, הכוללת מחקר התכנות במספר אתרים אמריקאים, בהובלת מרכז הסרטן ממוריאל סלואן קטרינג בניו יורק. לאחרונה גויס החולה הראשון במסגרת מחקר זה.


קבוצת משקיעים פיננסיים ואסטרטגיים המתמקדים בתחום הבריאות

התחייבה להשתתף בעסקה באמצעות PIPE (השקעה פרטית בחברה ציבורית) בהיקף של כ- 92 מיליון דולר במחיר של 10.00 דולר למניה רגילה. המשקיעים ב- PIPE כוללים את Yozma Investment Co.(חלק מ- ,(Yozma Group Korea Grand Decade Developments

(שלוחה של China Grand Pharmaceutical and Healthcare Holdings ), כמו גם משקיעי טכנולוגיה מובילים אחרים, הכוללים את OurCrowd ,Regah Ventures והמייסדים של Apax Partners, אלן פטריקוף וסר רונלד כהן. קבוצת מדיסון, המתמחה באספקת תרופות וטיפולים חדשניים לשווקים בינלאומיים, ושהייתה מהמשקיעות הראשונות בחברת אלפא תאו, השתתפה גם בגיוס ה- PIPE.


"לאחר הגיוס של המטופל הראשון למחקר הפיילוט שלנו בארה"ב וקבלת ההכרה של ה- FDA כמשכיר רפואי פורץ דרך, מהווה עסקה זו השגת אבן דרך משמעותית נוספת במסעה של אלפא תאו לשנות את הטיפול בגידולים מוצקים באמצעות הקרנה עוצמתית ומדויקת של

קרינת אלפא. אנו אסירי תודה לצוות המצטיין ב- HCC, הכולל צוות אנשי מקצוע מנוסים ומוערכים שהוציאו לפועל עסקה בצורה מעולה ותמכו בהמשכיות באלפא תאו. אנו שמחים לברך את ד"ר דייוויד מ. מילץ', שעם השלמת המיזוג, יצטרף כחבר חדש בדירקטוריון שלנו. אנו מודים למשקיעים שלנו, גם למצטרפים החדשים וגם לאלו שתומכים בנו במשך שנים וממשיכים להפגין את אמונם בחברה ובהנהגתה", אמר עוזי סופר, מנכ"ל ויו"ר אלפא תאו. "השלמת העסקה תאפשר לחברה לממש את חזונה וליישם את תוכניות הפיתוח קלינית והקמת מפעלי הייצור שלנו ברחבי העולם, במטרה להביא תקווה למיליוני חולים ברחבי העולם."


"עסקה זו מבטיחה לנו מימון מספק בכדי להאיץ את התוכניות השאפתניות שלנו בחזיתות מרובות," אמר רפי לוי, סמנכ"ל הכספים של אלפא תאו. "אנו מצפים להאצת המומנטום הקליני שלנו ובמתן תקווה לחולי סרטן במשך התפתחותנו כחברה ציבורית."


"אנו נרגשים מהטיפול הייחודי של אלפא תאו, שהראה במחקרים פרה-קליניים, תגובה במגוון רחב של גידולים מוצקים, עם תופעות לוואי מינימליות. ממצאים אלו מציבים את הטיפול של אלפא תאו, כפוטנציאל להפוך לכלי נשק חיוני במאבק נגד סרטן", אמר ד"ר דוד מ. מילץ'. "לאחר הערכת הזדמנויות רבות בתחום הבריאות, אנו מאמינים כי אלפא תאו בולטת כבחירה הטובה ביותר למיזוג בזכות הטכנולוגיה שלה, הפיתוחים המהירים של המוצרים הקליניים שלה ומתן ופתרון טיפולי קל להשמה למספר גדול של חולי סרטן ברחבי העולם.”


"לאחר שעזבתי את תפקידי כראש ה- FDA בינואר 2021, נהניתי לעבוד עם הצוות של - HCC כיועץ שלהם לבדיקת נאותות החברה" אמר ד"ר סטיבן מ. האן. "הרקע שלי כאונקולוג המתמחה בקרינה עזר לי להעריך מיד את הפוטנציאל הגדול של הטיפול של אלפא תאו למתן פתרון רפואי למספר עצום של חולים, כולל כאלה עם גידולים שלא ניתנים לטיפול או הקשים לטיפול, בין אם כטיפול בודד ובין אם כטיפול הניתן בשילוב עם טיפולים אחרים כגון טיפולים אימונותרפיים. הייתי מצפה שהמוצר יתקבל טוב על ידי הקהילה הקלינית בגלל ההתוויות הפוטנציאליות, תופעות הלוואי המתונות והעוצמה המוכחת של ה- Alpha DaRT ™ "


ההון שיגויס מהמיזוג וה- PIPE ישמשו בעיקר ל:

• קידום ניסויים קליניים חדשים ותמיכה בהמשך ניסויים קיימים;

• פתיחת שיתופי פעולה קליניים ומחקרים חדשים ותמיכה בשיתופי פעולה קיימים

• פיתוח והרחבת כושר הייצור העולמי

• פיתוח מרכזי מצוינות של מובילי דעה קליניים

• הכנה לקראת מסחור הטכנולוגיה


תנאי עסקה מרכזיים

המיזוג משקף לאלפא תאו שווי לפני הכסף של 600 מיליון דולר, וצפוי להוסיף כ- 337 מיליון דולר מזומנים למאזן שלה עם סגירת העסקה, שמתוכם 275 מיליון דולר מ HCC (בהנחה שלא יבוצע פדיון מצד בעלי המניות של HCC) ו92 מיליון דולר שגויסו באמצעות עסקת PIPE , בניכוי הוצאות עסקה.

כל בעלי המניות הקיימים באלפא תאו ישמרו על 100% מהאחזקות המניות הנוכחיות שלהם וצפויים להחזיק כ -59% מחברת הפרופורמה מיד לאחר הסגירה. לאחר סגירת המיזוג, אלפא תאו תהיה רשומה בנאסד"ק.

השילוב העסקי אושר פה אחד על ידי כל אחד מהדירקטוריונים של אלפא תאו ושל HCC, ויו"ר HCC, ד"ר דייוויד מ. מילץ', צפו